公司類型

之前幾篇談過了收入的種類和合理費用的抵減，今天來談談成立公司是否能更強化我們的節稅效果。篇幅比較長，我可能分幾集來講。

常常有客人，或是潛在客人來諮詢的第一句就是，我要成立LLC，因為這樣可以減稅。

我的第一反應就是，你是做什麼生意的⋯⋯為什麼我會問這個問題？主要因為跟如何申報你的收入有關。

美國的公司有很多種，但是大致上分為穿透（Pass-through)和非穿透(Non-pass-through) 兩種。這兩個的最大區別在於穿透型的公司，以聯邦為例，公司的層級不需要課稅，稅穿透到最終的所有人身上才課稅。而這個最終所有人是誰呢？有可能是自然人，信託，或是一個非穿透型的公司。哪些種類的公司是屬於穿透型的呢？簡單來說就是所謂的合夥企業，舉凡一般合夥(General Partnership)，有限合夥（Limited Partnership)，有限責任公司(Limited Liability Company )和 小型股份有限公司（S corp，但這是一個特例）。穿透型的公司雖然也要報稅，例如表1065，可是概念上公司報的稅表只是在解釋如何把經營的成果分到公司所有人，也就是出資者。這些人會收到K-1，然後把K-1合併到自己的所得稅申報表，例如1040(個人），1041（信託）或1120（股份有限公司），再一併課稅。因此IRS在定義上，把穿透型的公司的經營，視為是所有者自己的經營。

而非穿透型的公司，基本上就只有一種，即股份有限公司（C corporation），這種類型的公司會發行股票，每個持有者稱為股東，會有股東大會或董事會。雖然經營決策仍然是取決於公司管理層，但是在法律上視為一個單一個體。有收入的時候，公司會先按照公司的課稅級距先行課稅，剩餘盈餘如果決議分配，才會以股利的形式給各位股東。因此這種型態的公司的最大缺點就是會有雙重課稅的問題。因此S corp就是一個折衷。簡單來說就是成立了股份有限公司等之後，選擇以合夥方式來課稅。由於型態上的限制，這種類型的股份有限公司只能發行一種股票，每個股東按照持有股權比例來分擔公司的經營，同時這個比例也必須維持，因此舉凡在增資，發放股利，做盈餘分配的時候，都必須維持這個比例。如果有人拿得多，或給的少，都會有機會被視為是特別股，因而造成S corp 型態的消失。一但消失，這個公司就會變回原來的樣子。加入當初成立是LLC，那就是變回partnership 。如果是C Corp，那這個公司也會變成C Corp 造成雙重課稅的問題。

下一篇會提到這些不同點，跟收入型態為什麼會對節稅有影響。

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