E2的故事

最近有個餐飲業的朋友，跟我講了一件他側面了解的E2 申請者被騙的事。E2是一個常見的簽證，主要是藉由開立公司來辦身分。這位申請者在台灣本來就是從事餐飲業的。透過仲介在美國找到了一家餐廳要出售。一拍即合，覺得來美國的身分和生活，就靠這家餐廳來開始新的人生。

沒想到買下餐廳之後惡夢才剛開始。首先是房租在成交後沒多久就漲了，一下子一年多了幾千塊的租金費用。原本以為付了錢之後得到的是一個紀錄良好的餐廳，結果又收到供應商的催款，也發現居然還有欠繳的稅款。接連打擊之下，又噴了十幾萬元，讓他們覺得來美國真的是個重大失誤。

撇開移民秘辛，相信每個在這邊落腳的，都有一段自己的故事。身為一個滋事型粉專，我想說的是，決定頂下一間店之前，除了地點、市場這些軟條件之外，公司的收益率，存貨周轉率、應收付款天數，現金流量表這些硬條件，哪些在學生時代聽過的比率和工具，都應該是決定把頭洗下去之前的考量。

可是放眼移民界，為什麼常常聽到都是抱怨，如何被騙之類的故事？我自己歸納幾個原因。

一、 悲慘的故事比較容易傳出去。很少有人會談論自己有多成功，多半都是低調賺大錢。可是如果是悲慘故事，反而會拿出來分享。一方面希望別人不要遇到同樣的事，二方面也希望得到一些安慰。就像常常聽到被劈腿的人講故事，但是很少聽到劈腿的人講故事

二、專業的服務常常被認為是最應該被忽略的。雖然這位E2申請者的確跟賣家要了財務報表，可是賣家只給了P&L，而且還是用Excel 打出來的那種（這種財務報表在我這邊多到都可以以重量為單位）。沒有Balance Sheet，沒有General Ledger，更別說Cash Flow Statement 。且不論這些報表除了在經營上是必須的之外，更何況涉及到公司買賣，很多實用的比率都是不同表上的不同數字得出來的。例如Purchase 和平均AP的比率，可以看出應付帳款週轉率。再配合你天數，可知道平均多久付款。就算這些比率你不清楚，你看Balance Sheet上有應付帳款，就知道他們有欠廠商錢，至少應該要求一個AP aging ，才知道欠了多少錢，每個廠商欠了多久，並且知道應付帳款的對應的供應商，以便繼續經營時可以有正確的貨源。然後看General Ledger 有沒有奇怪的交易，也看看現金流量表有沒有奇怪的plug in number。如果簡單的P&L就把你打發了，那也只能說你對待你的投資的態度不夠嚴謹，而魔鬼藏在細節裡。

除此之外，我個人覺得稅表也很重要。與財報的目的不同，稅表所顯示的淨利通常是低估的。因此你可以知道賣家藏了多少錢在口袋，配合其他資料，你大概可以猜出浮報了多少成本，有沒有申報不實的情況。更重要的是透過稅表，可以知道這個賣家有多誠實。畢竟稅表是政府文件，上面有所有申報給IRS的資料。而給買家的財報，相較起來可能更接近於廣告。在資訊充足的條件下，買方比較有機會可以知道賣方的價格合不合理。

可是這些對於沒有受過會計或稅務訓練的人，難度真的很高。可是為什麼這些投資者仍然選擇不尋求專業人士的協助，而選擇相信自己呢？我個人覺得是價格和價值的問題。一個Due Diligent可能需要幾千到幾萬，另外加上M&A的評估和費用，包括談判上決定使用Equity method 或是Asset Purchase method等等，光是professional fee的支出，包括撰寫Purchase Agreement，基本上至少30萬左右 。以上述的故事而言，顯然買家是被引誘，或不知道的情況下，使用了Equity method 去買餐廳，因此才會承接了上一手的債務。可是買家想要的卻是Asset purchase 的情況下才有的clean basis。但是沒有專業人士的協助，你又要跨海買公司，就像小白兔進森林，只能等人宰了。

以購買一個餐廳而言，透過仲介知道的價格可能也就30-50萬的價格，以這個支出顯然不足以支撐專業人士的費用。因此即使後來發現有供應商要款，也有一些未能預期的改變。這些損失以這個case來看可能仍然小於聘請專業人士的費用。可是如果未來發現這間餐廳還涉及到訴訟、查帳、理不清的勞資糾紛的話，你的Equity method 所概括承受的債務可能遠超你的想像，而且你根本無法從購買當時就知道。若是再加上時間成本和心力，舉家移民來美國的付出，放棄台灣事業的機會成本等等，這樣來評估，或許請專業人士幫你看好下一步，然後你再跳，所需的professioanl fee就會值得了。至少你買的公司，的確是真的可以在移民和經濟上，幫助你在美國站穩腳步。

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