Merge and Acquisition

最近接到幾個諮詢，有關於買賣公司的問題。今天也是淺談一下買賣公司的概念。

買賣公司簡單來說，有分為購買股權和購買資產。這兩者的區別在於，若是買賣股權，則被購買的公司整個移轉（不一定消滅，要看合約）。購買者視為自始擁有這間公司。而被購買的公司股東可以直接拿錢走人。

而買賣資產呢？購買者可以挑你要買什麼，大到這個部門生產線，小到桌子椅子螢幕等等。被購買者的公司仍然存續，而購買者把這些買入的資產，合併在他的報表裡。

這兩種作法的優缺點是什麼呢？如果是購買股權，則被購買的公司如果過去有一些帳外的隱形負債，例如尚未爆發的合約糾紛，購買者需要一並承擔。而且出售公司股東收到的金額，可以直接以capital gain 的方式報稅。這種方式在聯邦稅上有好處（0%、15%、20%）。所以大部分要賣的公司，都希望以出售股權的方式出售。然而這種方式之下，買家所投入的金額，基本上都不能反映在公司的報表上。

相反的，如果是購買資產，賣家就必須按照出售資產的種類，認列ordinary income 或capital gain。而買家也可以在投入金額超過買進的資產市值部分，認列Goodwill。這個Goodwill在稅務上就可以攤提。而且因為觀念上是pick and choose，那些買家不要的資產都可以不要合併到財報內，更別說那些隱藏負債更不會因此而影響買家，所以一般而言，買家是更傾向購買資產。

因此買賣雙方就有了利益衝突，這時候就要看哪一邊的議價能力更強。這個議價能力除了公司本來的財力，也要看背後的專業團隊。筆者曾經有個case，他是賣方，可是因為由於買方是連鎖企業，本來就有團隊在處理買賣公司的事宜。另一方面，賣方原本的會計師一般沒有接觸複雜的業務，只是單純的報稅記帳而已。規模不小，但是對於這種買賣公司的交易沒有經驗，原始申報的稅表上連Form 8954都沒做，更遑論在談判中很這個賣方公司爭取稅務上的優惠條款，合約雖然由律師撰寫，卻只是著重在合約的合法合理性，對稅務上的攻防，並沒有著墨。以至於整個合約對賣方公司的稅務非常不利。客戶找到我的時候，他們的合約才第一次有律師及股東以外的人完整看過。經過多次與股東之間的說明，跟他們解釋了其中稅務上的不利影響，並且把合約中的文字摘錄出來，他們才知道原來這個買賣合約到底長什麼樣子。可是合約都已經簽了，能做的事也不多，只能盡力補救。

另一個案子來找我的是買方，是希望併購公司，來找我諮詢。可是由於金額大概300萬左右，我詢問律師的結果，光是律師費粗估大概就有10幾萬，更別說還有其他的費用。所以最後來找我的客戶就沒下文，可能另外找別的會計師/律師了。

這幾個案子同時會牽涉到一些問題，但是主要就是所謂的專業的稀缺性與成本效益的問題。律師也有專長，做併購的律師會有一定的收費標準，所以如果你併購的金額沒有很高，例如第二個例子大概幾百萬的那種，在南加州也就是一間普通房子的售價，那你可能真的要考慮一下如果投資失敗的風險是否能夠承受就好。然而即使是做併購的律師，也不是包山包海什麼都知道。專業的部分，例如稅務，特別是併購方面的稅務，仍然需要有這方面經驗的會計師來參與。除非你找的律師同時有會計師資格。但是經驗這個問題，並沒辦法由事務所規模，職業時間長短，或是收費標準來判斷。跟其他議題一樣，很多時候可能自己得有一些這方面的知識，才能知道你找到人是否是對的。

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