赴美開公司3 - 你該開哪一種公司

上一篇大致上講了一下開公司的流程，今天來談一下外國人應該開哪一種公司。

之前的文章有大略介紹一下不同種類的公司，和其中的區別。今天這邊簡單覆述一下。公司以報稅方式而言分為兩大類，pass-through（穿透） 和 non- pass-through （非穿透） 。後者其實只有一種，就是C corp，其他的基本上都是pass-through 。

如果外國人開公司選擇穿透型的，除了S corp 不可以之外，其他的都可以。可是這樣的公司一旦成立，那基本上會造成公司的海外持有者面臨需要報美國稅的情況，並且這個穿透型公司必須做withholding，無論是聯邦層級或是州層級都有相關的規定。畢竟對政府而言，收到稅才是重點，你有沒有報稅來申請退稅，那是個人的決定。因此為了減少麻煩，通常建議外國人在美國成立的公司都是C corp。這些跟外國人之間的withholding都可以等到發股利或解散的時候再說。可以減少每年申報的工作。

可是不知道是不是LLC這個term 很響亮，來找我的非美國人如果沒有成立公司，就是已經成立了LLC。很多還是律師幫忙的。我並不是質疑律師的專業能力，但是稅務方面，這不是律師會去考慮的問題。我會建議你如果要在美國開公司，最好也諮詢會計師。

另一個常常被問到的問題就是在哪一州開公司。

我的回答就是，你的主要營業地區在哪，就在哪邊開公司。

為什麼這樣說，不是有很多免稅州可以省一點公司稅嗎？

這又要談到所謂的nexus 。

Nexus 是一個很專門的領域，為什麼很專門，因為很多細節在裡面，每一州，甚至是縣，或是城市，都會有大大小小不同的規定。你覺得州層級就是夠精細了，可是有時候你所在的城市會給你一些頭痛的地方。大型事務所會有專門的人做這一塊。今天我也只是講個大概。

所謂nexus 就是各州在決定你的收入該用什麼比例申報該州的所得稅。簡單來說，假如聯邦賺的是100%，你不會希望這100%都報在每一個你經營過的州吧，因此各州協調出一些規範來分配你的各州所得。而這些規範，主要在於固定資產，人員和收入。也就是説，你在申報各州的稅之前，你必須依照這個原則先計算出你的各州比例。舉例來說，如果你在A州和B州有廠房，所以你的總固定資產會按比例分到AB 兩州。在A州、B州和C州有人員，你的薪資會按比例分到ABC三州。在另外5個州有收入，你的銷售會按比例分到這五個州。理論上你的各州分配比例最後加總起來會是100%。可是，有些州不這樣玩。

例如加州，在過去以三個factors 決定比例的時代，加州就說加州的銷售比例要加權2倍，後來更說我另外兩個factor 都不要了，我只看銷售（有沒有跟某人制定關稅的邏輯很像）。所以造成這些比例最後加總常常超過100%。也就是你要負擔的州稅稅基實際上會大於聯邦稅的稅基。

那在那些免稅州成立公司有什麼好處？最常聽到的是德拉瓦州，因為大家認為這個州對於開公司有比較好的股東保障。並且股東資料可以不公開。這有些對，有些也不一定。因為德拉瓦州的這些好處，會促進其他各州也更新他們的申報和揭露資訊的規定，來吸引更多的人成立公司。所以現在其實各州對這方面都差不多。然而有一點會有差別，即發生商業糾紛的時候，你要回到原註冊州去打官司。也就是説如果一個餐館在加州經營被告發有食物中毒案件，你的案件會回到德拉瓦州的法院去審理。這對實際經營者而言又是一個頭痛的行程安排。

回到正題，你說你要在免稅州例如WY成立公司，但是實際上的營運在加州。這種情況下，你也得在加州註冊一個foreign company(這邊是指外州的公司）。而且因為你的營運都在加州，所以每年的註冊費，最低稅賦$800，所得稅和Sales tax等等的，都得在加州申報，一個也省不了。而原本在WY的註冊還會讓你每年需要多花一點錢維持你的annual registration 。既然這樣，你直接在加州註冊豈不是更省下麻煩。你覺得那些花里胡俏的方法可以幫你轉一圈省稅的，其實稅局都是很直接的看待你的經營本質。這個原則不僅是在州稅，聯邦稅也是。因此透過在避稅天堂註冊公司可以省稅的方法，其實在美國稅法下都是沒有用的。

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